优先股制度有助于解决一股独大,,

优先股制度有助于解决一股独大,,

2018-02-24 02:38 作者:小编

最近,有专家认为优先股无法解决存量股份问题,笔者对此难以认同。比如裘国根先生提出一个观点,认为上市国企控股股东持股比例很高,即便将相当部分普通股转为优先股,也难解决国有股一股独大问题。比如,中国石油集团持有中石油86%股份,即使将70%股份转为优先股,中石油集团仍拥有16%具有投票权的普通股,而其它股东仅占14%投票权,中石油集团依然绝对控股。笔者认为,像中石油这种股权结构的公司在A股市场并不多见,以中石油个例来论整个市场,有以偏概全之嫌。

从理论上讲,像中石油这种A股公众股比例极少的公司,本来就不应该拥有A股上市资格。当初中石油向A股面向公众发行40亿股,仅占总股本的2%多点,这并不符合“公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上”的精神实质。因为目前在统计“公开发行股份的比例”时,是把A股与H股一起合并计算,由于中石油在发行A股之前,已经发行200多亿股的H股(占总股本1830亿股10%以上),所以,A股市场将其公众股比例视为超过10%。但是,H股市场的公众性并不等于A股市场的公众性,如此合并计算,将来如果中国石油集团继续增持,即使A股只剩下一股公众股,也可保留上市资格,但这样的上市没有什么意义,会是一个荒诞可笑的局面。

上市公司又称之为公众公司,缺乏公众性的公司根本就不宜保留上市资格。如果中石油10%以上的股票由A股公众投资者持有,加上H股公众股,两个市场的社会公众股比例合计将超过20%,假如中国石油集团将其70%持股转化为优先股,如此形成的股权结构,怎么会对公司治理不产生巨大影响呢?

裘先生的第二个观点是,大股东所持普通股转为优先股,只会挤占中小普通股股东的分红权。比如,目前A股总市值22.8万亿,其中国有控股股东占比38%,若其中一半(即19%)的持股转化为优先股(转股条件为5%以上股息率),那么优先股将至少获得2175亿元股息,接近2012年A股公司支付的4365亿元股息的50%。笔者认为,这其中的论据和逻辑都存在问题。

首先,2012年1777家公司有派息计划,总派现金额6297.82亿元,这与裘先生的数据有出入。其次,上市公司各不相同,怎么能够按5%去统一估算优先股的股息?对于一些亏损股,让国有股转化为5%年息的优先股,其它股东能答应吗?而对于一些净资产收益率达20%以上的银行股,国有股东又怎会答应5%的优先股股息率?一句话,国有股转化为优先股,必须是公平的方案,这样的方案才能最终获得其它股东同意,这里面本身就有一个利益平衡机制,只要机制设置得当,不会出现裘先生所担心的情况。

而孙立坚先生认为,将大股东股权转成优先股等说法都是异想天开,大股东为何要放弃决策权呢?大家都平分股份,没有一个有绝对决定权的股东站出来,对于企业的发展是不利的。实践证明,万科等作为股权分散上市公司,其治理水平要比一股独大公司要高。上市公司并非就得有一个说了算的大股东存在,美国上市公司股权高度分散,很多都不存在控股股东,治理水平不也比A股高吗?

笔者认为,对于国有股一股独大上市公司,完全可以通过行政推动将国有股转化为优先股。国有股转化为优先股,可以减少国有股东或内部人对公司日常经营的干预,上市公司治理水平将得以提升,这不仅可以从理论上得到验证,而且将来同样可以经受实践的考验。在2008年全球金融危机期间,优先股成为美国政府实施金融救援计划的主要金融工具,政府既能获得丰厚的优先股股息,又不干涉公司的内部经营,优先股制度优越性早已被成熟市场所证明。认为优先股无法解决存量股份问题的观点,未免有点过于武断。笔者认为,找几家公司先行试点,看看效果如何,未尝不可。